Confira as novas regras para o registro de empresa

A IN 81 Alterou instruções Normativas, que estabeleceu novas regras para registro de empresas.

Na matéria de hoje vamos esclarecer sobre essas novas regras.

Continue conosco e tire suas dúvidas. 

Como já mencionamos, foram revogadas uma série de Instruções Normativas, atualizando os manuais de registro e consolidando o regramento do registro de empresa, o mesmo pode ser acessado pelo site do Ministério da Economia. 

Nome empresarial

O  nome de uma empresa, pode ser a firma ou razão social, ela é composta pelo nome civil completo ou pode ser usado abreviado de um dos sócios, ou pode ser composta por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira. 

A palavra grupo somente pode ser utilizada para grupos de sociedades. 

É proibido no  nome, palavras que vão indicar atividades diversas do objeto e também palavras que indiquem o porte da sociedade (ME, EPP). 

Registro de contratos

A IN passa a aceitar o registro de contratos contendo classes distintas de quotas e em uma delas (as preferenciais) sem direito a voto. 

O mesmo aproxima o regime das LTDA ao previsto para as S.A, onde já é comum a convivência de ações ordinárias e preferenciais. 

Ressaltando que o limite de emissão de quotas preferenciais é o mesmo daquele observado na Lei 6.404/76 (Lei das S.A) 

Para que o contrato social utilize o instituto é preciso que ele preveja a aplicação supletiva da lei das S.A à sociedade. 

E por último, uma vez que tenha quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quorums de instalação e deliberação que estão previstos no Código Civil, considera-se apenas as quotas com direito a voto. 

Esta é uma novidade positiva que vai economizar custos com registro, portanto não será necessário uma alteração contratual somente por conta de uma mudança de sócios e consequentemente facilitar a conclusão de negociação de quotas quando houver eventual oposição de alguns dos sócios. 

Em um contrato social, as quotas para uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento de cessão de quotas, seja total ou parcialmente,  averbado junto ao registro da sociedade, com o cadastro e independentemente de alteração contratual. 

Observa-se o disposto no art. 1.057 § único, do Código Civil: 

I – a quem seja sócio, independe de audiência dos outros sócios, ou

II – estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

A reunião ou assembleia de sócios pode ser suprida se caso for substituída pela expressa anuência escrita, no instrumento de cessão ou em outro. 

Torna-se obrigatória na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação da cessão, a consolidação do Contrato Social, com o novo quadro societário. 

Fim da sociedade

É comum em uma dissolução parcial da sociedade, um sócio notifica a sociedade, com o objetivo de exercer o seu direito de retirada (Art. 1.029 do CC) e os demais sócios não se movimentam,  fazendo com o que o retirante entre com uma ação judicial para seja determinada a sua retirada do contrato social. 

Realizada a notificação com antecedência de 60 dias, observa-se o seguinte: 

a) passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;

b) a junta anotará no cadastro da empresa a retirada do sócio;

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário.

Se for do interesse do retirando a necessidade de judicialização será somente para a apuração de haveres. 

Falecimento de um dos sócios:

Ainda está em vigor a regra geral de que no caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha,  se dá por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens. 

Na hipótese de não existir interesse de continuidade da sociedade com os herdeiros, não terá a necessidade da apresentação de alvará ou formal de partilha. 

Esta liquidação ocorrerá sem necessidade de autorização judicial e sem a vontade dos herdeiros. 

Participação das sociedades

Para administrar uma sociedade é necessário ser residente do Brasil, porém os integrantes de conselhos de administração e fiscal podem ser residentes no exterior.

Pois, as procurações lavradas no exterior não precisam de consularização, o mesmo pode ser utilizado ao procedimento do apostilamento: mais simples, realizado em outros órgãos e notórios. 

Documentação

Não é necessário o reconhecimento de firma ou autenticação em cartório, as documentações podem ser apresentadas em uma via apenas. 

Esta autenticação poderá ser feita por advogado ou contador, diante declaração de autenticidade que pode ser em separado, ou na própria folha do documento autenticado. 

A IN prevê um procedimento específico para casos de falsificação de assinaturas, trata-se de um procedimento específico para cancelamento do registro em decorrência de tal fato. 

E por último a IN ratifica a desnecessidade de assinatura de testemunhas nos documentos levados a registro, isto inclui contratos sociais. 

O Código Civil desde 2002 não exige, porém algumas Juntas Comerciais ainda faziam.

Mas com a IN prevendo textualmente o contrário a regra fica uniformizada no país. 

Para os processos digitais, a assinatura poderá ser eletrônica,  que será através de um certificado emitido por entidade credenciada ICP- Brasil, caso em que se dispensa prova de identidade. 

Os programas de assinatura digital não credenciados pela ICP-Brasil, via regra, deverá ser utilizado o Certificado digital (e-CPF). 

Registro automático

Para a utilização de cláusulas padrão indicadas na IN 81 o mesmo é feito automaticamente, mas é necessário a aprovação prévia da viabilidade de nome empresarial e de local. 

A junta comercial em casos de aprovação automática analisará as formalidades legais no prazo de 2 dias, se encontrado vícios o interessado será notificado para repará-los no prazo de 30 dias, podendo sofrer pena de cancelamento do registro em caso de vício insanável ou até mesmo anotação da pendência na matrícula empresarial e isso impedirá novos registros até que sejam regularizadas. 

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Informações do site cnccontabil adaptado por Laís Oliveira Jornal Contábil  / 14 de Dezembro de 2020.