Porque e como migrar de LTDA para S/A?

A Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (SA) são os dois tipos de empresas mais comuns no Brasil, sendo que o primeiro é o mais escolhido entre os empreendedores. Entretanto, se os gestores desejam maximizar o desenvolvimento do negócio, deverão fazer a transformação de uma empresa LTDA para SA.

Aprofunde-se no assunto com esta leitura. Aqui explicamos as diferenças entre as empresas LTDA e SA, como alterar o tipo empresarial do primeiro para o segundo e qual a importância de fazê-lo. Boa leitura!

Como se constitui uma LTDA e uma SA?

LTDA

Na sua abertura será preciso elaborar o contrato social, documento que traz as cláusulas sobre administração, distribuição de lucros, entradas e saídas de sócios etc.

Ele deve ser assinado por um advogado, e também é crucial ter o apoio de um contador para registrar os livros e entregar as obrigações. As principais características da LTDA são:

• legislação: Código Civil;
• capital social: são definidas cotas e distribuídas entre os sócios;
• responsabilidade: limitada à participação de cada um deles;
• voto: proporcional ao número de cotas.

SA

O documento hábil para abrir uma SA é o estatuto social, que definirá suas atividades de forma precisa e completa. Ele também deve ser assinado por um advogado e é necessário o apoio do contador para realizar as obrigações fiscais e contábeis. As características da SA são:

• legislação: lei 6.404/76;
• capital social: dividido em ações;
• responsabilidade: limitada ao preço de suas ações;
• voto: garantido aos detentores de ações originárias nominativas.

Esse tipo de empresa ainda pode ser de dois tipos:

• fechada: somente podem vender ações de forma direta para um interessado;
• aberta: podem negociar ações com investidores no mercado de valores mobiliários (como bolsa de valores).

Como fazer a transformação de LTDA para SA?

A seguir, redigimos um passo a passo para fazer essa transformação legalmente.

Constatação na ata da assembleia

Primeiramente, é preciso formar uma assembleia geral extraordinária para decidir pela transformação, a votação deve ser unânime (salvo se previsto no contrato social que a decisão pode ser feita pela vontade da maioria). Na ata da assembleia deve conter o novo estatuto social, em que serão eleitos os administradores e diretores.

Decisão entre capital fechado ou aberto

Na mesma reunião, deve ser decidido se a SA terá capital fechado ou aberto. No caso da segunda opção, é preciso ter o registro de emissões de títulos na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como a intermediação de alguma instituição financeira para comercializar as ações.

Arquivamento na Junta Comercial

Nessa etapa é preciso arquivar o estatuto social e ata na Junta Comercial do seu Estado e anexar o restante da documentação exigida pelo governo, como:

• boletim de subscrição (se não estiver inserido na ata);
• certidões negativas de débito.

Por fim, devem ser feitas as publicações obrigatórias, como jornais de grande circulação e diários oficiais.

Qual é a importância de transformar uma LTDA em SA?

Há diversas vantagens conquistadas pela empresa ao realizar a transformação. A mais evidente delas é a possibilidade de comercializar ações no mercado de capitais, se aberta, já que isso facilita a aquisição de investimentos. Entre outros benefícios estão:

• dispensa da integralização e subscrição de capital social;
• não há obrigação de designação de perito para avaliar os bens sociais, pois já integram a empresa;
• criação de um conselho de administração que supervisiona as atividades dos diretores;
• viabilidade de firmar um acordo de acionistas, documento que traz mais segurança e previsibilidade na condução da companhia;
• a responsabilidade do sócio que for contraída na época que era LTDA poderá ser mantida após a transformação.

Apesar de existirem custos para fazer a transformação da LTDA para SA, trata-se de um processo bastante vantajoso para o desenvolvimento da empresa, mas é crucial contar com um serviço especializado para prevenir erros e obter os melhores resultados e orientações.

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Conteúdo original Formma Contábil