É o Contrato Social o documento responsável por distribuir as responsabilidades e participações de cada sócio dentro da empresa.
E será através dele que os sócios terão o direcionamento de seus direitos e obrigações perante o negócio.
Mas o que fazer quando alguém não deseja mais fazer parte do quadro de sócios?
Quais as medidas que poderão ou não ser aplicadas aos sócios que se retiram da sociedade e à própria empresa?
São perguntas como esta que responderemos neste artigo!
Como funciona o desligamento de sócio em uma sociedade limitada
Imaginemos o seguinte: A e B são sócios.
Ao criarem uma sociedade, quando montaram a empresa, fizeram um Contrato Social, no qual colocaram uma série de informações para criá-la como, por exemplo, o nome, endereço e outras.
Os sócios descobriram que, ao abrir a empresa e suas contas, precisavam investir cem mil reais, dos quais setenta mil foram colocados pelo o sócio A e trinta mil reais pelo sócio B, gerando um Capital Social de cem mil reais.
Isso quer dizer que, primeiro, como o sócio B colocou trinta mil reais, ele tem 30% do Capital Social dessa empresa.
No dia em que B decidir desligar-se por qualquer motivo, ele deve, de alguma forma, se entender com A, para tal desligamento.
Como o desligamento funciona?
A primeira observação a ser feita é que, além do Capital Social, no Contrato Social da empresa deve existir uma regra que determine como funciona o desligamento.
Nesse caso, o primeiro passo é verificar sua existência.
Independentemente do sócio desligado concordar ou não com a regra de desligamento que consta no Contrato Social, o processo deverá ser baseado nela, pois os sócios a aprovaram na assinatura do mesmo.
Quando um sócio desejar o seu desligamento, deve o avisar aos outros sócios com certa antecedência.
Tal aviso deve ocorrer com pelo menos 60 dias de antecedência, se não houver prazo estipulado pelo Contrato Social.
E aqui entra a questão financeira.
Obviamente o sócio B vai querer de alguma maneira receber os seus direitos, neste caso, os 30% do negócio.
A regra mais comum – isso deve estar escrito no Contrato Social – diz que, primeiro o sócio B deve receber 30% do patrimônio líquido e não do capital social: ambos são coisas diferentes.
Capital social é o dinheiro que foi colocado lá atrás, quando os sócios abriram a empresa.
O patrimônio líquido é uma imagem, um dado não real de uma situação hipotética: se os sócios vendessem tudo o que a empresa tem, como estoque, máquinas e equipamentos, e recebessem tudo o que tinham para receber, enfim, se todos os bens e direitos da empresa fossem transformados em dinheiro e do outro lado, se todas as obrigações da empresa fossem pagas como esse dinheiro, o que sobrasse seria o patrimônio líquido.
Apesar do capital ser cem mil reais, pode ser que o patrimônio seja de dez mil reais, ou então dez milhões de reais.
O mais comum é que no Contrato Social esteja explicitado que o sócio B tem direito a receber 30% deste patrimônio líquido.
No contrato social também deve constar como esse dinheiro será repassado.
Nesse caso, a regra mais comum é que, no dia que um sócio quiser se desligar da empresa, este deve avisar os demais com 60 dias de antecedência.
Eles irão fazer um balanço especial para essa ocasião: nele, vão apurar o patrimônio líquido e irão pagar 30% dele.
Costuma-se colocar como prazo doze parcelas mensais para o pagamento da parte que cabe ao sócio que está se desligando.
Uma segunda hipótese de desligamento
O sócio B falou para os demais sócios que queria se desligar, porém um terceiro, que ainda não é sócio da empresa, decidiu comprar a sua parte da sociedade.
Ele ofereceu ao sócio B, por exemplo, cem mil reais pelos 30%.
Comumente, os sócios não autorizam a venda de uma parte da sociedade sem que antes lhes seja oferecida, a fim de manter a condição de igualdade. Nesse caso, a preferência é dos sócios.
Caso eles comprem a cota do sócio B por cem mil reais, o terceiro sócio não entrará na sociedade.
No entanto, se os sócios oferecem um valor abaixo do que o sócio a ser desligado quer, o sócio B tem o direito de vender para o terceiro por cem mil.
É importante ressaltar que cada contrato tem suas particularidades e claro que há toda uma negociação que deve ser feita.
Síntese
O Contrato Social rege a condição de desligamento do sócio, passivo de consulta.
Por padrão, o sócio recebe a sua porcentagem da quota sobre o patrimônio líquido.
Por padrão, também, caso o sócio receba uma oferta de venda, por via de regra, ele deve dar prioridade aos sócios que já estão na empresa para comprarem a sua parte, em condições de igualdade das ofertas de venda que tiver.