A palavra governança remete ao poder ou, simplesmente, ao ato de governar. E quando unida ao termo corporativa, se refere ao sistema que controla a companhia, o que envolve uma estrutura de práticas, regras e processos que visam equilibrar os interesses e garantir a longevidade da empresa, ou seja Governança Corporativa tem tudo a ver com estratégia e gestão. Dito isso, é possível perceber que as práticas de governança corporativa visam coibir fraudes, processos indevidos e conflitos de interesse, questões que, unidas a um cenário adverso de taxas de juros elevadas, levaram ao aumento do número de recuperações judiciais.
Somente nos quatro primeiros meses deste ano, o número de pedidos de RJ cresceu 39% em relação a 2022. Segundo a Serasa Experian, foram 382 pedidos de janeiro a abril de 2023. Chama a atenção o porte de muitas das companhias que compõem a lista, como Americanas, Oi e Light, três grandes empresas com ações listadas em bolsa e que levaram muitos investidores institucionais e pessoas físicas a perdas sem precedentes. No caso Americanas, o cenário é ainda pior: pesa o indício de fraude, é caso de polícia. A empresa agora se encontra afundada em dívidas que somam R$ 43 bilhões e atingem cerca de 16 mil credores.
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Infelizmente, fraudes no mercado financeiro não são novidades, vide o caso Enron, que levou à falência a companhia americana cujo faturamento já tinha chegado a superar US$ 100 bilhões. E foi justamente este problema que levou ao salto da Governança Corporativa. Como consequência da derrocada da Enron, em 2002, foi criada a lei Sarbanes-Oxley que aumentou a exigência de transparência corporativa, com o objetivo de evitar novos casos de crime e fraudes fiscais. O mercado brasileiro acompanhou o movimento do americano, e muitas mudanças ocorreram, principalmente através da autorregulação. No entanto, como se pode ver, o cerco não foi suficiente.
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O fato é que Governança Corporativa é um processo que vem de dentro para fora. Não adianta somente a regulação exigir que a empresa tenha auditoria e faça um rodízio de auditoria de tempos em tempos, se os diretores envolverem os auditores para fazer um complô pró-fraude, ou se os números que os auditores recebem forem de tal forma mascarados que seja muito difícil ou praticamente impossível descobrir. Exigências de controle ou transparência pelos órgãos reguladores são um passo importante, mas só um passo.
Evitar fraudes que possam pôr em risco a longevidade do negócio exige que a companhia tenha a Governança Corporativa como princípio. Para isso, é preciso que ela conte com um conselho engajado, formado por profissionais idôneos e capacitados e com uma larga bagagem no mercado. A formação do conselheiro e sua história de mercado é que farão a diferença, pois ele supervisiona as atividades, cria direcionamentos estratégicos e dá orientações gerais para o negócio como um todo. Afinal, o Conselho de Administração é o pilar da Governança Corporativa que irá gerar transparência e credibilidade dentro das empresas.
Fala-se muito hoje da necessidade de um conselho plural, formado por pessoas de diferentes gêneros, raças, formação e visões de mundo. Aqui, não estou dizendo que esta diversidade não é importante. Afinal, ela faz com que haja uma maior quantidade de argumentos diferentes que ampliam as discussões e levam a decisões mais precisas. Mas não é qualquer profissional que está pronto para sentar-se em um conselho. É preciso saber os números, entender do setor em que a empresa está inserida e ter uma visão multidisciplinar que, muitas vezes, só com o tempo se obtém.
O Conselho de Administração é o órgão que garantirá que a empresa inteira atue dentro das linhas da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Olhar para a formação do conselho antes de investir é um fator crucial para que o investidor tenha mais confiança em aplicar em determinada empresa. Afinal, Governança é princípio. E princípios não se ensinam pelo caminho, eles vêm de berço.
Por Roberto Gonzalez, consultor de governança corporativa e EESG e membro de Conselhos de Administração.