O contrato social da empresa registra o nascimento do negócio e estabelece as bases legais e as regras que regem como será seu funcionamento desde o primeiro dia.
Além de informações básicas como nome da empresa, atividade e endereço, esse documento determina o tipo societário, capital investido, participação dos sócios, regras da gestão e várias outras normas que regem a sociedade empresarial.
É por meio dele que os sócios formalizam suas responsabilidades e direitos, contribuindo para a transparência e segurança jurídica nas relações comerciais.
Por isso, sua elaboração é decisiva para a abertura e futuro do negócio e todo empreendedor deve conhecer seus principais aspectos.
A seguir, vamos explicar o que é o contrato social de uma empresa, sua utilidade, diferentes tipos, como consultar e elaborar um, além de orientações para alterações posteriores.
Também trazemos um resumo dos 12 principais itens do contrato social da empresa e dicas para você começar a empreender do jeito certo.
- O que é o contrato social da empresa?
- Para que serve o contrato social da empresa?
- O contrato social de cada tipo de empresa
- Contrato social da Sociedade Limitada (LTDA) ou Unipessoal (SLU)
- Contrato social da Sociedade Anônima (S.A.)
- Contrato social do Empresário Individual (EI)
- Contrato social do MEI
- Como consultar o contrato social de uma empresa?
- Como fazer um contrato social?
- O que deve constar no contrato social? 12 itens indispensáveis
- 1. Identificação dos sócios
- 2. Tipo societário
- 3. Nome da empresa
- 4. Objeto social
- 5. Sede da empresa
- 6. Prazo da sociedade
- 7. Capital social
- 8. Administração
- 9. Pró-labore
- 10. Declaração de desimpedimento
- 11. Exercício social
- 12. Disposições finais e cláusulas extras
- Como alterar o contrato social de uma empresa?
- Contabilix: contrato social da empresa sem mistério
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O que é o contrato social da empresa?
O contrato social da empresa é como uma certidão de nascimento, que marca o início do empreendimento e detalha as principais informações sobre seu funcionamento.
É um documento legal que estabelece as normas, direitos e deveres dos sócios em relação à sociedade e oficializa a constituição da empresa, definindo suas características, estrutura organizacional, objetivos e regras para tomada de decisões.
A elaboração do contrato social é um passo crucial na formalização de qualquer empreendimento, proporcionando clareza e segurança jurídica para todos os envolvidos.
Constam nesse documento os dados pessoais dos sócios, a atividade da empresa, endereço da sede, capital investido, direitos e deveres de cada sócio, entre outras informações essenciais para formalizar a sociedade e dar inícios às operações.
O modelo do contrato social é determinado, principalmente, pelo Art. 997 do Código Civil, que diz que “a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público”.
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Pela lei, os sócios podem incluir qualquer cláusula que desejarem no contrato social, mas precisam seguir as seguintes cláusulas obrigatórias:
- Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas
- Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade
- Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
- Qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária
- A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la
- As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços
- As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições
- A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
- Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Mais adiante, vamos entender exatamente o que significa cada um desses pontos.
Para que serve o contrato social da empresa?
O contrato social da empresa serve como alicerce para a operação da empresa, estabelecendo as regras e acordos entre os sócios.
É o instrumento que rege a sociedade com fins lucrativos, ou seja, as normas de constituição e funcionamento da organização.
Logo, ele é o ponto de partida para a criação de qualquer negócio, obrigatório para a formalização de sociedades e empresas individuais.
Além disso, é essencial para a regularização do negócio junto aos órgãos governamentais, como a Receita Federal e a Junta Comercial.
O documento é também utilizado em transações comerciais, contratos com terceiros e em casos de conflitos entre os sócios.
O contrato social de cada tipo de empresa
Embora o termo “contrato social” seja usado para designar todos os contratos de constituição de empresas, cada natureza jurídica tem sua própria denominação para o documento.
O contrato social, na verdade, se refere às empresas do tipo Sociedade Limitada (LTDA).
Conheça todas as nomenclaturas abaixo:
Contrato social da Sociedade Limitada (LTDA) ou Unipessoal (SLU)
O contrato social original é o documento de constituição da Sociedade Limitada (LTDA) ou, mais recentemente, da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
No tipo societário LTDA, dois ou mais empreendedores se unem para criar uma sociedade empresária com responsabilidade limitada – ou seja, os bens pessoais dos sócios são protegidos em caso de falência e cada um tem sua participação no capital social.
É uma forma de organização comumente escolhida devido à sua flexibilidade e proteção patrimonial dos sócios.
Já na SLU, um único titular pode abrir a empresa sob as mesmas regras, formalizando o negócio por meio do contrato social.
Ou seja, é uma opção para empresários individuais, sendo uma alternativa à antiga Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), que foi extinta em 2021.
Contrato social da Sociedade Anônima (S.A.)
O contrato social da Sociedade Anônima (S.A.) é bem parecido com o das outras sociedades acima, com o diferencial de incluir as ações da empresa.
Isso porque essa natureza jurídica se caracteriza pelo capital aberto e repartido em frações – daí a necessidade de especificar a divisão e negociação das ações em contrato.
Contrato social do Empresário Individual (EI)
No caso do Empresário Individual (EI), o contrato social recebe o nome de Requerimento de Empresário: um formulário do governo federal que substitui o contrato padrão para empresas individuais.
A diferença para o contrato social é que o requerimento não pode ser alterado e não são permitidas cláusulas extras – daí a importância de ter uma atividade estabelecida.
Nesse caso, o patrimônio pessoal não é separado do empresarial e o titular deve abrir a empresa com capital mínimo de R$ 1 mil.
Contrato social do MEI
Por fim, o MEI (microempreendedor individual) é a única natureza jurídica que dispensa o contrato social, que é substituído pelo Certificado da Condição de Microempreendedor Individual – CCMEI.
Esse documento basta para comprovar a atividade do microempreendedor que fatura até R$ 81 mil anuais, conforme previsto na Resolução CGSIM nº 48.
Como consultar o contrato social de uma empresa?
O contrato social de uma empresa não é um documento de domínio público, ou seja, não pode ser acessado sem que certas informações sejam fornecidas.
Sua consulta deve ser realizada através da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada, através do CNPJ.
No site da Receita Federal é possível consultar dados como quadro societário, endereço, situação cadastral e data de abertura.
Como fazer um contrato social?
A elaboração de um contrato social é um processo delicado que requer atenção a detalhes legais e comerciais.
É preciso definir qual tipo de estrutura societária terá, o valor do capital inicial, quais atividades serão realizadas e conhecer as implicações tributárias das escolhas feitas no contrato social, o que pode impactar nas obrigações fiscais.
Seu texto deve ser redigido de forma clara e direta, tornando o documento compreensível para todos os envolvidos e reduzindo a possibilidade de mal-entendidos no futuro.
Ainda, o contrato social deve ser flexível o suficiente para acomodar o crescimento e as mudanças no negócio, bem como permitir alterações de determinadas condições iniciais, que podem precisar de ajustes à medida que a empresa evolui.
É importante também antecipar cenários futuros de conflito, prevendo possíveis desacordos entre sócios e definir procedimentos para sua resolução, evitando litígios.
Por fim, certifique-se de entender e seguir as regras específicas para o registro do contrato social na Junta Comercial, já que o não cumprimento dessas normas pode resultar em complicações burocráticas.
Embora entender as necessidades do negócio e os principais elementos que compõem esse documento crucial seja útil, a orientação de um advogado ou contador especializado é fortemente recomendada para garantir a conformidade com a legislação.
Após considerar essas dicas, é hora de detalhar os elementos-chave no contrato social.
A seguir, vamos abordar cada item individualmente para garantir uma cobertura completa e precisa.
O que deve constar no contrato social? 12 itens indispensáveis
Se você não sabe por onde começar a elaborar um contrato social, vale a pena conhecer melhor esse documento antes de abrir sua empresa.
Veja quais são os itens indispensáveis.
1. Identificação dos sócios
O primeiro item fundamental do contrato social da empresa é a identificação e qualificação dos sócios.
Aqui, é preciso preencher nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado também fazer constar o regime de bens), profissão, CPF, documento de identidade e órgão expedidor e endereço do seu domicílio.
É importante que os dados de todos os sócios (ou titular individual) estejam completos, lembrando que, se houver pessoa jurídica, é preciso colocar o nome da empresa, nacionalidade e sede.
2. Tipo societário
Logo após os dados dos sócios, o contrato social determina qual será o tipo societário da empresa registrada.
Como vimos, existem várias naturezas jurídicas possíveis, tais como Sociedade Limitada, Sociedade Anônima, Empresário Individual, etc.
A escolha vai depender de critérios como quantidade de sócios, capital mínimo exigido e regras patrimoniais – só um contador pode definir qual a melhor opção para a sua empresa.
3. Nome da empresa
O próximo item é o nome da empresa, que não pode ser idêntico ou semelhante a um nome já registrado.
Nesse caso, estamos falando da razão social, e não do nome fantasia — a marca poderá ser registrada em outra etapa da abertura da empresa.
4. Objeto social
O objeto social do contrato social nada mais é do que a descrição da atividade econômica da empresa.
Para descrever da forma mais detalhada possível, você deverá utilizar a categoria oficial da empresa pela Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), disponível no site da Receita Federal.
Ao acessar o sistema, você vai perceber que não é tão simples assim escolher o ramo da empresa, pois são inúmeros códigos, seções, divisões, grupos, classes e até subclasses de atividades.
É aqui que o apoio de um contador profissional se torna indispensável, pois você será tributado de acordo com a escolha do código de atividade – e, se escolher errado, enfrentará muita burocracia para corrigir e poderá até levar multas.
5. Sede da empresa
A sede da empresa é simplesmente o endereço do escritório, loja ou fábrica onde seu negócio vai iniciar as operações.
Dependendo da cidade em que a empresa será registrada e natureza jurídica, é possível utilizar o próprio endereço residencial do titular.
6. Prazo da sociedade
O prazo da sociedade no contrato social é o tempo de duração da empresa registrada, que pode ser determinado ou indeterminado.
Se a duração for determinada, os sócios só poderão se retirar da sociedade antes do término, com a liquidação de suas quotas, em casos permitidos pelo contrato ou se provarem judicialmente justa causa para a saída.
No caso da duração indeterminada (a mais utilizada), o sócio pode se retirar da sociedade a qualquer momento e sem ter que provar nada.
7. Capital social
Chegamos à parte financeira, onde o contrato social especifica qual o capital social da empresa – ou seja, qual o valor inicial (em dinheiro e bens) investido pelos sócios para iniciar o negócio.
Essa seção deve especificar qual a quota (participação) de cada sócio no montante, dividindo o capital subscrito (prometido) do capital integralizado (efetivamente investido).
No caso das sociedades limitadas, por exemplo, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.
Também é possível especificar qual será a forma de integralização do capital (ex: em X parcelas de R$ XX em determinado prazo), para garantir que a empresa terá os recursos sinalizados na abertura.
8. Administração
Nesta seção do contrato social da empresa, é definida a maneira como a empresa será administrada.
O texto pode nomear um gestor entre os sócios ou determinar que todos os sócios são responsáveis pela administração do negócio, e também permitir que profissionais de fora do quadro societário sejam nomeados a qualquer momento.
Além disso, é interessante incluir detalhes sobre direitos e deveres dos gestores.
9. Pró-labore
O pró-labore é a remuneração dos sócios pelo exercício da gestão, e pode ser definido no próprio contrato social ou em termo à parte.
Normalmente, é determinada uma retirada mensal cujo valor será definido em comum acordo entre os sócios.
10. Declaração de desimpedimento
A declaração de desimpedimento é essencial para provar que os responsáveis pela empresa não estão impedidos de gerenciar a sociedade por qualquer questão legal.
A situação impeditiva mais comum é o cumprimento de pena por crimes de suborno, peculato ou contra o sistema financeiro e relações de consumo.
11. Exercício social
No contrato social da empresa também deve constar a data do término de cada exercício social para elaboração do balanço patrimonial e outros relatórios contábeis.
O mais comum é coincidir o exercício social com o ano-calendário e determinar seu final em 31 de dezembro, data em que os resultados da empresa devem ser consolidados e apresentados.
12. Disposições finais e cláusulas extras
Por fim, como em qualquer contrato, são estabelecidas regras para soluções de controvérsias, acordos entre sócios e eleição do foro para resolução de qualquer questão.
Além dos itens descritos, é interessante incluir no contrato social da empresa cláusulas extras que ajudem a solucionar possíveis conflitos e dúvidas, tais como:
- Regras para transferência de cotas
- Condições de retirada e exclusão de sócios
- Distribuição de lucros e perdas (normalmente são proporcionais às quotas, mas nada impede que haja condições diferentes)
- Regras para tomada de empréstimos
- Regras para votações e conselhos para facilitar acordos
- Providências em caso de falecimento ou incapacidade de sócios.
Como alterar o contrato social de uma empresa?
Assim que o contrato social é registrado na Junta Comercial ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, a empresa passa a existir legalmente e os sócios começam a exercer seus direitos e deveres, conforme diz o Art. 45 do Código Civil:
“Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo”.
Como fica claro no artigo, toda mudança nas cláusulas originais do contrato social também precisa ser registrada para manter os dados da empresa sempre atualizados.
Algumas alterações contratuais comuns são mudança de endereço, aumento de capital, mudanças no quadro societário e transformação de natureza jurídica.
Qualquer alteração no contrato social deve ser feita com cautela e em conformidade com a legislação.
Geralmente, isso geralmente requer auxílio de profissional qualificado, que orienta sobre os procedimentos necessários, como assembleias de sócios, registro na Junta Comercial e atuação junto aos órgãos competentes.
Por Jean
Original de Contabilix