REFORMA TRIBUTÁRIA E O REEMBOLSO DE DESPESAS: COMO EVITAR QUE UM REPASSE FINANCEIRO VIRE IMPOSTO A PAGAR

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No dia a dia de muitas empresas, é comum adiantar custos para clientes e depois solicitar o reembolso. No setor de eventos, essa prática é não apenas rotina, mas uma parte importante da operação e dos serviços prestados, envolvendo despesas como o aluguel de um espaço específico, a passagem de um palestrante ou o cachê de uma atração.

A Reforma Tributária (LC 214/2025) estabeleceu expressamente que esses reembolsos, quando corretamente documentados, não são tributados pelo IBS/CBS. No entanto, a legislação também estabeleceu uma condição clara para essa isenção: a documentação da despesa original precisa estar em nome do cliente final. O descumprimento dessa regra formal pode levar o Fisco a interpretar o reembolso como parte da receita, resultando em tributação. Entender essa exigência e ajustar os processos internos é fundamental para garantir a segurança fiscal e aproveitar o benefício previsto em lei.

A Regra da Exclusão: o que diz a nova lei

O Artigo 12 da LC 214/2025 define que a base de cálculo do IBS e da CBS é o valor da operação. O seu § 2º, no entanto, lista expressamente os valores que não integram essa base. Dentre eles, o inciso IV estabelece a exclusão dos “reembolsos ou ressarcimentos recebidos relativos a valores pagos relativos a operações por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que comprovados por documentação fiscal emitida em nome desses terceiros”.

Traduzindo: se sua empresa paga uma despesa que é do seu cliente, e a nota fiscal (ou contrato/recibo válido) dessa despesa original está emitida diretamente no nome do cliente final, o dinheiro que ele te devolver a título de reembolso pode ser excluído da base de cálculo do IBS/CBS, desde que respeitados todos os requisitos legais.

A lei, aqui, formaliza um entendimento que já vinha sendo aplicado na prática: fluxos financeiros que representam apenas devolução de capital adiantado, e não receita, não devem gerar tributação — desde que a natureza da operação esteja corretamente comprovada.

A Condição Essencial: a documentação no nome do cliente final

O ponto crucial da nova regra está na condição imposta: a documentação fiscal da despesa original precisa estar em nome do terceiro, ou seja, do seu cliente final. Essa exigência é o que diferencia, aos olhos do Fisco, um repasse de custo de um valor que deveria compor o preço do seu serviço.

Se a nota fiscal da despesa que você pagou (exemplo: aluguel de equipamento, passagem aérea de um convidado ou taxa administrativa) for emitida em nome da sua empresa e você simplesmente repassar esse custo na sua fatura ao cliente, a exclusão prevista no Artigo 12 não se aplica. Nesse caso, o valor recebido como “reembolso” pode ser considerado parte integrante do valor da sua operação principal, sendo tributado pela alíquota cheia do IBS/CBS.

O impacto do Split Payment e a urgência da adequação

A atenção a essa regra se torna ainda mais crítica com a chegada do Split Payment, o sistema de recolhimento automático do IBS/CBS previsto para entrar em operação a partir de 2027.

Esse sistema, que deverá ser integrado às transações eletrônicas e à Nota Fiscal Eletrônica (NF-e), tende a reter o imposto automaticamente no momento do pagamento. Caso o valor do reembolso não esteja corretamente segregado e identificado como item não tributável, ou seja, se ele for cobrado de forma conjunta com o serviço, o sistema pode acabar retendo o tributo sobre o valor total pago, incluindo o reembolso.

Ainda não há regulamentação detalhada sobre a forma exata de parametrização do Split Payment para casos de reembolso, mas a tendência é que operações mal classificadas gerem retenções indevidas. Embora a lei preveja mecanismos de devolução, o processo de ressarcimento poderá gerar impacto temporário no fluxo de caixa e demandar maior controle burocrático.

Portanto, adequar os processos de faturamento e documentação antes da entrada em vigor do Split Payment é essencial para garantir a aplicação correta da lei e preservar o caixa da empresa.

Como estruturar a operação corretamente: o papel da consultoria

Garantir a não tributação do reembolso exige uma revisão cuidadosa dos seus processos internos, desde a contratação do serviço que será repassado até a forma como ele é cobrado do cliente final.

É aqui que a contabilidade consultiva da Pigatti Contabilidade atua de forma estratégica:

Revisão e orientação contratual: o primeiro passo é garantir que seus contratos de prestação de serviço prevejam claramente quais despesas poderão ser incorridas “por conta e ordem” do cliente e como elas serão reembolsadas. Um contrato bem redigido é a base para a segurança jurídica da operação.

Definição do processo de pagamento e documentação: orientamos sua equipe sobre a importância de obter a documentação fiscal da despesa original sempre em nome do cliente final. Isso pode exigir alinhamento com fornecedores e adaptação na forma de intermediação dos pagamentos.

Estruturação do faturamento: a forma como o reembolso é cobrado é decisiva. Avaliamos a melhor abordagem para o seu negócio:

• Cobrança separada: emitir a nota fiscal apenas dos serviços tributáveis e cobrar o reembolso através de um documento à parte (como um aviso de débito), anexando a documentação original. Essa é, hoje, a prática mais segura e transparente.
• Segregação na nota fiscal: utilizar campos específicos na NF-e para discriminar os valores de reembolso e marcá-los com os códigos fiscais corretos que indicam a não incidência de IBS/CBS. Essa opção depende de regulamentação técnica e de parametrização correta dos sistemas de faturamento.

Garantia da correta contabilização: tão importante quanto faturar corretamente é contabilizar de forma adequada. Os valores pagos em nome de terceiros devem ser registrados como adiantamentos (ativo) e os reembolsos recebidos, como baixa desses adiantamentos — nunca como receita. Essa segregação contábil é fundamental para comprovar a natureza da operação.

Adaptação tecnológica: avaliamos se seus sistemas de gestão (ERP) e faturamento estão preparados para gerar os documentos fiscais e registros com as novas exigências da Reforma Tributária, inclusive a correta separação de valores não tributáveis.

Transformando risco em segurança jurídica

A formalização da regra de exclusão dos reembolsos na LC 214/2025 representa um avanço importante em segurança jurídica. No entanto, o cumprimento das condições impostas pela lei exige disciplina documental e processual.

Ignorar a exigência de emissão da documentação em nome do cliente final, ou faturar o reembolso de forma incorreta, pode transformar um fluxo neutro em um custo tributário desnecessário. A Pigatti Contabilidade, com seu Comitê de Reforma Tributária e atuação consultiva, está preparada para ajudar sua empresa a adequar contratos, processos de faturamento e controles internos, garantindo conformidade